Где найти устав организации

Что такое типовые уставы ООО? Разъяснения 2021 г.

1. Особенности типовых уставов ООО

Типовые уставы представляют собой готовые учредительные документы, разработанные Министерством экономического развития в помощь собственникам бизнеса. Они были утверждены в 2018 г., а непосредственно использоваться стали с 25 ноября 2020 года. В конце статьи размещены все 36 вариантов таких уставов. Учредители могут подобрать оптимальный для работы своей организации, а могут, как и прежде, разработать индивидуальный устав.

Выбирать один из предложенных версий типовых уставов надо внимательно, ведь их текст невозможно изменить. По этой причине такой устав не нужно распечатывать и подавать в ФНС, его номер указывается в заявлении при регистрации, он всегда доступен в электронном виде.

2. Плюсы и минусы типовых уставов

Плюсы типовых уставов:

  • Быстро и бесплатно. Можно взять готовый устав и работать по нему. Не нужно платить юристам за подготовку индивидуальной версии устава.
  • 100% законно. Все типовые уставы соответствуют нормам законодательства. Отказ в регистрации из-за ошибок в уставе исключен.
  • Доступны в электронной форме. Типовой устав не нужно распечатывать и подавать на регистрацию. Достаточно указать в заявлении по форме Р11001 номер выбранной версии. В дальнейшей работе бумажный вариант такого устава также не потребуется.
  • Внесение изменений в сведения об ООО не потребует изменения устава. В типовых уставах не указывается ни наименование, ни адрес, ни виды деятельности. Если эту информацию нужно изменить, будет достаточно подать в налоговую заявление по форме № Р13014.

Недостатки типовых уставов:

  • Их нормы нельзя изменить. Если какой-то пункт типового устава перестанет отвечать потребностям компании, придется выбрать другой вариант типового устава или разработать собственный.
  • Не подойдут, если в организации действуют совет директоров и (или) ревизионная комиссия. Если руководство осуществляет один человек, избираемый общим собранием участников, то он может быть назван только генеральный директор.
  • Не предусматривают использование печати.
  • Подтвердить принятие решений общим собранием участников и состав присутствовавших участников можно либо путем нотариального удостоверения (дорого и неудобно), либо путем подписания протокола общего собрания присутствующими участниками. Иной способ выбрать нельзя.
  • Типовые уставы не подходят компаниям, занимающимся лицензируемыми видами деятельности.
  • Жесткость текста. Содержание типового устава учредителям менять нельзя, а значит, его нельзя индивидуализировать для работы конкретной организации.
  • Текст типовых уставов централизован. Минэкономразвития может в любое время изменить текст таких уставов. По этой причине требуется отслеживать законодательные изменения.
  • Недостаток для ООО, переходящих на типовой устав, — нужно привести все документы в соответствие с текстом нового устава.

Из рассмотренного выше можно сделать вывод, что типовые уставы хороши своей готовой бесплатной формой: это позволяет сэкономить время и деньги на разработку устава организации. Тем не менее, положения типовых уставов применимы далеко не для всех организаций. К тому же Минэкономразвития в любое время может внести изменения в тексты типовых уставов.

3. Каким организациям не подходят типовые уставы?

Минэкономразвития приняло типовые уставы для ускорения и упрощения процесса регистрации бизнеса. Однако такие уставы нельзя назвать стандартными, они подходят далеко не всем компаниям.

Так, типовые уставы не применимы:

  • Если в организации есть совет директоров и (или) ревизионная комиссия — в таких уставах не указаны эти органы,
  • Если вид деятельности общества — лицензируемый,
  • Если общество планирует использовать (использует) печать,
  • Если участников несколько, лучше создать индивидуальный устав для конкретной организации. В процессе деятельности компании возникают различные ситуации, подчас неоднозначные, разрешить которые можно, лишь прописав определенные условия в уставе самостоятельно.

Понятие типового устава. Плюсы, минусы, применение

1. Типовые уставы ООО: что это, и зачем они нужны

Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов, то есть те же самые уставы, по которым работает любое ООО. Только в типовых уставах вы не найдете ни адреса, ни названия, ни каких-либо других индивидуальных данных организации. В типовых уставах есть только ссылки на законы РФ и законодательные нормы, на которые и должна будет опираться компания в своей деятельности.

Учредители должны помнить, что им не обязательно переходить с действующего устава на типовой или регистрировать новое ООО только по типовому уставу. Компании как и раньше могут работать по собственному учредительному документу.

Если же вы решили опираться в работе общества на типовой устав, достаточно выбрать один из 36 вариантов и вписать его номер в форму Р11001. А распечатывать типовые уставы при регистрации или в дальнейшем для работы не нужно. Все они находятся в свободном доступе в интернете, и любой желающий может с ними ознакомиться.

2. Плюсы и минусы типовых уставов для ООО

Типовые уставы значительно облегчают процесс регистрации ООО. Однако даже такая нужная для бизнеса разработка имеет не только плюсы, но и минусы.

Преимущества типовых уставов:

  • Не надо тратить время, деньги на разработку собственного документа. Эту работу уже выполнило Минэкономразвития. Вам достаточно только выбрать подходящий вариант.
  • Исключается риск отказа в регистрации из-за ошибок в учредительном документе. Типовые уставы соответствуют всем законодательным нормам.
  • Нет необходимости распечатывать типовые уставы и хранить их надлежащим образом среди прочих документов. Типовые уставы имеют юридическую силу и в электронном виде.
  • Ваше решение о смене названия ООО, адреса или вида деятельности никак не повлияет на типовой устав, так как он не содержит подобных сведений. А при изменении данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, достаточно подать в ФНС форму Р13014.

Недостатки типовых уставов:

  • Если руководитель ООО — один человек, избираемый общим собранием, он должен состоять в должности только как генеральный директор. А если вы доверите руководство совету директоров и будете прибегать к финансовому контролю в лице ревизионной комиссии общества, тогда применять типовой устав нельзя.
  • Работать по типовым уставам можно только без печати.
  • Типовые уставы предлагают на выбор только два способа удостоверения принятия решения общим собранием и состава присутствующих: нотариальный и путем подписания протокола всеми присутствующими участниками. А вот аудио или видеозапись типовые уставы исключают.
  • Не могут применять типовой устав организации, занимающиеся перевозками пассажиров или иной деятельностью, требующей наличия лицензии.
  • В текст типового устава нельзя вносить никакие поправки, тогда как в собственный документ вы можете вписать любую разрешенную законом информацию, вплоть до ФИО директора.
  • Надо постоянно отслеживать изменения в типовых уставах, так как Минэкономразвитие может внести в них поправки в любой момент без согласования с компаниями, работающими по этим уставам.
  • Обществу, уже ведущему деятельность, после перехода на типовой устав, придется привести в соответствии с ним все остальные документы.

Типовые уставы — законодательная идея, которая экономит время и деньги. Однако подходит она далеко не всем ООО. Особенно, если учредители желают вписать в устав много конкретики: название, адрес, размер уставного капитала и способы его распределения, а также права и обязанности каждого собственника. Для таких компаний подойдет только индивидуально разработанный устав.

3. Как выбрать подходящий типовой устав

Одинаковых типовых уставов не существует. 36 типовых уставов — это 36 комбинаций одних и тех же законодательных норм, на основании которых должны работать ООО.

Поэтому, прежде чем выбрать типовой устав, владельцам бизнеса следует прийти к единому мнению по следующим вопросам:

  1. Можно ли выйти из ООО без согласия других учредителей,
  2. Можно ли продать, подарить или передать иным образом долю в бизнесе другим участникам или третьим лицам без согласования сделки с остальными владельцами,
  3. Смогут ли наследники занять место участника-наследодателя или для этого нужно согласие других учредителей ООО,
  4. Предоставить ли участникам преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале организации,
  5. Кто возглавит компанию: генеральный директор или все учредители одновременно, действующие самостоятельно, или будет коллегиальное управление, где все участники — совместно действующие директора,
  6. Как подтверждать принятие решений общим собранием: приглашать нотариуса или путем подписания протокола участвующими на заседании учредителями.
Читайте также  Когда мфо передают дело коллекторам

После ответа на эти вопросы нужно проанализировать все варианты типовых уставов и выбрать тот, в котором содержатся законодательные нормы в нужной вам формулировке.

4. Список организаций, которые не могут применять типовой устав

Применять типовые уставы с 25 ноября 2020 года смогут не все общества с ограниченной ответственностью. На практике такой возможности лишены организации, деятельность которых требует наличия лицензии: пассажирские перевозки, торговля лицензионными товарами, производство лекарств и пр.

Также не смогут перейти на типовой устав компании, решившие в 2021 году применять печать. Наличие в управлении ООО совета директоров, а также присутствие ревизионной комиссии общества, осуществляющей финансовый контроль, тоже является препятствием для работы по типовому уставу.

Если новое общество не имеет подобных препятствий, тогда для работы по типовому уставу достаточно при регистрации компании указать номер устава в заявлении Р11001 на стр. 4 в поле пункта 8, а вот печатать и предоставлять устав в налоговую не надо.

5. Можно ли перейти с действующего устава на типовой и обратно?

Если учредители уже действующего по индивидуальному уставу ООО решат работать по типовому уставу, нужно выполнить ряд обязательных действий:

  • Принять и удостоверить надлежащим способом решение о переходе на типовой устав.
  • Подать в налоговую форму Р13014 и приложить оригинал решения.

Если же собственники бизнеса придут к мнению, что типовой устав больше не походит их организации, нужно будет сделать следующее:

  • Разработать собственный устав,
  • Принять решение на общем собрании о смене устава. Единственный участник принимает решение единолично,
  • Подать в налоговую заявление Р13014, приложив к нему оригинал устава и решения.

Также можно выбрать другой, более подходящий, вариант типового устава.

Типовой устав для ООО: кому и зачем стоит перейти

Новые и действующие ООО могут не разрабатывать собственный устав, а сразу или во время работы перейти на типовой. Типовые уставы не нужно заверять у нотариуса, не нужно изменять при смене юрадреса или названия и не обязательно отправлять контрагентам. Всего таких уставов разработали 36, поэтому любое ООО сможет найти для себя подходящий вариант.

Что такое типовой устав

Устав — это обязательный документ для регистрации ООО. В нем компания определяет порядок деятельности и указывает основную информацию о себе. Например, в стандартном уставе прописывается название организации, место нахождения, размер уставного капитала, порядок внесения вкладов в имущество, выхода участников, проведения общего собрания и пр.

Учредители разрабатывают устав и отправляют его в налоговую вместе с другими документами для регистрации ООО. Если в будущем фирма захочет внести в устав изменения, она должна будет сообщить об этом в налоговую для государственной регистрации новой версии устава.

Типовой устав отличается тем, что он стандартизирован и упрощен: в нем всего две страницы, нет никакой информации о названии, адресе, уставном капитале, и опущены некоторые положения о работе компании. Он готовый, поэтому разрабатывать самостоятельно ничего не придется, но изменить и дополнить типовой устав тоже нельзя.

Подавать типовой устав в налоговую для регистрации не нужно — достаточно поставить специальную отметку в заявлении № Р11001 или № Р13014. На выбор у ООО есть 36 уставов, которые отличаются различными положениями.

Плюсы и минусы типовых уставов

Переход на типовой устав упрощает регистрацию и работу ООО. Но перечень положений, которые есть в типовом уставе, достаточно маленький, поэтому от некоторых привычных вещей придется отказаться. Мы собрали основные плюсы и минусы в таблице.

Если в вашем текущем уставе нет положений, которые противоречат типовому, то можно смело менять один на другой. Новым ООО следует оценить, насколько весомы перечисленные недостатки, и уже исходя из этого принимать решение.

Кто может работать с типовым уставом

Перейти на типовой устав могут как новые, так и уже действующие ООО. Это доступно почти любым компаниям, но есть несколько исключений:

  • ООО, в которых больше 15 участников. В таких компаниях должна быть ревизионная комиссия, положения о которой прописываются в уставе. В типовом уставе таких положений нет, поэтому работать по нему не получится.
  • ООО, в которых есть совет директоров или правление. Положений о работе этих органов тоже нет в типовом уставе, поэтому придется либо расформировать их, либо делать свой устав.

Как выбрать типовой устав

Всего типовых уставов 36, они утверждены Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411. Выбрать подходящий поможет сервис ФНС «Выбор типового устава».

Сервис ФНС «Выбор типового устава»

В нем нужно ответить на несколько важных вопросов о положениях устава. Так, можно решить:

  1. Разрешать ли участникам выходить из ООО;
  2. Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу других участников без согласия остальных;
  3. Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу третьих лиц без согласия остальных участников;
  4. Давать ли участникам общества право преимущественной покупки доли у участника, который отчуждает ее третьему лицу;
  5. Спрашивать ли согласия участников на переход доли к наследникам или правопреемникам других участников;
  6. Кого сделать единоличным исполнительным органом;
  7. Как подтверждать решение общего собрания и состав его участников.

На базе ваших ответов сервис подберет подходящий типовой устав. Хорошо изучите его перед подачей документов на регистрацию. Помните, что во время работы корректировать выбранный типовой устав нельзя, но всегда можно сменить один типовой устав на другой или составить свой собственный.

Если вам понравились типовые уставы, но вы не нашли для себя подходящий на 100 %, можете взять самый удачный и дополнить его своими положениями. Но такой устав не будет считаться типовым, поэтому его нужно будет подать в налоговую для регистрации, заверять у нотариуса, направлять в банки и контрагентам и пр.

Обратите внимание! Правомерность уставов № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 под вопросом. Они исключают преимущественное право покупки доли участниками, что косвенно противоречит Закону об ООО. По мнению составителей типовых уставов так делать можно, но юристы рекомендуют дождаться формирования судебной практики и пока не использовать эти уставы.

Как перейти на типовой устав

Перейти на типовой устав можно либо при регистрации ООО, либо во время работы.

Чтобы перейти на него при создании организации, достаточно указать в пункте 8 заявления на регистрацию ООО № Р11001 номер типового устава. Печатать и прикладывать устав не нужно.

Пункт о выборе типового устава в заявлении № Р11001

Если на типовой устав решает перейти уже существующая организация, то в регистрирующий орган нужно подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и решение о переходе на типовой устав. Решение принимают на общем собрании участников не менее ⅔ голосов и оформляют протоколом. Если участник один, он принимает решение единолично и оформляет его письменно.

Читайте также  Когда приставы накладывают арест на имущество

Заявление № Р13014 для перехода на типовой устав

Скачать, написать, заказать юристу: где найти устав для ООО

Абсолютное большинство компаний – это микробизнес или малый бизнес с одним учредителем. В России зарегистрировано 2,9 млн юридических лиц, из них 2,6 млн микропредприятий, 236 500 малых предприятий и меньше 20 000 средних (данные из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства ФНС).

Когда человек решает начать свое маленькое дело и открывает ООО – он обычно стремится сэкономить на юридических услугах. Зарегистрировать новое общество несложно, а устав можно скачать из интернета. Но такие тексты часто могут содержать устаревшие и даже противоречащие закону положения. Кроме того, стандартные формулировки не всегда отвечают интересам участника общества, отмечает замруководителя департамента правового сопровождения корпоративных отношений IPT Group IPT Group Федеральный рейтинг. группа Фармацевтика и здравоохранение × Михаил Полозов. «Если уж хочется сэкономить на юристе, то можно взять формы из справочных правовых систем, они хотя бы подготовлены специалистами и тщательно выверены», — советует Андрей Амбарцумов из юрфирмы Синум АДВ Синум АДВ Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры — high market) × .

Помочь малому бизнесу сможет приказ Минэкономразвития, которое в сентябре 2018 года утвердило 36 типовых уставов для ООО. Приказ должен ступить в силу 25 июня 2019 года.

Юристы в целом положительно оценивают нововведение. «В 2009 году из учредительных документов убрали учредительный договор, потому что он почти полностью дублировал устав, и на этом все, — вспоминает Римма Аббясова из АБ Плешаков, Ушкалов и партнеры Плешаков, Ушкалов и партнеры Федеральный рейтинг. × . – Понадобилось почти 10 лет, чтобы признать: есть много ООО, чьи уставы на 95% повторяют Гражданский кодекс и закон об ООО. То есть эти нормы все равно будут применяться, есть они в уставе или нет».

Типовые уставы будут удобны: не надо удостоверять нотариальные копии, предоставлять контрагентам и госорганам. При регистрации ООО налоговая не станет выверять текст устава и отказывать в регистрации, если найдет ошибки.

В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала. Поэтому, если они поменяются, не придется вносить изменения в устав.

Шаблоны от Минэка пригодятся большинству участников гражданского оборота, полагает Амбарцумов. Это ситуации, когда общество с небольшими активами принадлежит одному человеку, уточняет руководитель проектов S&K Вертикаль S&K Вертикаль Федеральный рейтинг. группа Семейное и наследственное право группа Управление частным капиталом группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры — high market) группа Банкротство (включая споры) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения 18 место По выручке 25-27 место По количеству юристов 6 место По выручке на юриста (более 30 юристов) × Алена Бачинская. А если документ надо дополнить или исправить – одному учредителю будет легче это сделать.

Чего не хватает типовым уставам

Эксперты согласились, что типовые уставы помогут малому бизнесу сэкономить на юристе, но хорошо бы снабдить формы поясняющими комментариями, чтобы помочь начинающему бизнесмену сделать выбор среди 36 вариантов. Возможно, именно этим займется налоговая, которая 2 ноября 2018 года пообещала создать удобный сервис для поиска подходящего варианта (когда он будет готов — ФНС не уточняла).

В любом случае предприниматель должен иметь хотя бы минимум юридических знаний, говорит партнер Вестсайд Вестсайд Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Комплаенс группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Управление частным капиталом группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые споры — mid market) × Сергей Водолагин: «Если устав «типовой» и там все урегулировано «по закону» — надо хотя бы представлять, что говорится в законе». В то же время, уставы считает недостаточно вариативными Ольга Николаева из O2 Consulting O2 Consulting Федеральный рейтинг. группа Управление частным капиталом группа Цифровая экономика группа Интеллектуальная собственность (включая споры) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Семейное и наследственное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство группа Корпоративное право/Слияния и поглощения 19 место По количеству юристов 24 место По выручке на юриста (более 30 юристов) 42 место По выручке Профайл компании × . По ее словам, различия шаблонов основаны всего на шести корпоративных аспектах, но не решены другие, не менее важные вопросы, например, распределение прибыли ООО.

Амбарцумов посчитал странным, что ни один из типовых уставов не запрещает увеличивать уставный капитал за счет третьих лиц. Нет и варианта передать долю в залог третьим лицам, пусть даже с согласия остальных участников. Тотальный запрет может затормозить развитие компании, полагает Николаева. Он излишний для единственного участника ООО, потому что он и так может делать с имуществом все, что хочет. Кроме того, по словам Николаевой, залог долей может пригодиться ООО с несколькими участниками, которые планируют привлекать инвестиции и могут обеспечить долями возврат кредита банку.

Когда надо пойти к юристу и чем он поможет

Если у бизнеса несколько учредителей и они хорошие друзья, они обычно не думают о возможных конфликтах, не хотят закреплять в уставе сдержки и противовесы, говорит Бачинская.

Когда люди друг другу доверяют, они обсуждают правила «понятийно», и такие договоренности очень сильны. Поэтому многим хватает стандартных «пустых» уставов, которые дублируют положения законов. Я не одобряю этот подход, потому что даже самые хорошие отношения могут испортиться.

Кроме того, шаблонов может оказаться недостаточно, чтобы урегулировать отношения нескольких участников, говорит Полозов. Именно по этой причине бизнес нередко прекращают, рассказывает юрист: случается корпоративный конфликт, но устав не позволяет его разрешить и заводит ситуацию в тупик.

Даже если все соблюдают договоренности – это не страхует от сложных ситуаций. Например, один из предпринимателей вынужден отойти от дел и продать свою долю кому-то еще, но его партнеры не готовы ни выкупить ее, ни впустить в бизнес постороннего. А новый участник может ничего не знать об устных договоренностях партнеров.

Полное отсутствие доверия тоже может быть плохо, потому что учредители могут договориться, что все решения принимаются единогласно, рассказывает Водолагин. Это, по словам юриста, делает структуру очень уязвимой, ведь если есть разногласия, один участник может блокировать все решения.

Когда в ООО больше одного участника или наемный директор, однозначно стоит потратиться на юриста, чтобы он написал устав, подводит итог Николаева. В этом документе прописывают, как происходит управление компанией: как принимаются решения на общем собрании или совете директоров, по каким вопросам партнеры голосуют только вместе или квалифицированным большинством, как формируются органы, перечисляет руководитель направления «Корпоративная практика/слияния и поглощения» Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) LLP Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) LLP Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство группа Интеллектуальная собственность (включая споры) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры) группа Природные ресурсы/Энергетика группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Фармацевтика и здравоохранение группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Антимонопольное право (включая споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры — high market) группа Международные судебные разбирательства группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Семейное и наследственное право группа Уголовное право группа Управление частным капиталом группа Банкротство (включая споры) 3 место По выручке 3 место По количеству юристов 5 место По выручке на юриста (более 30 юристов) Профайл компании × Анастасия Сперанская. По ее словам, особого внимания требуют вопросы распоряжения долями, ограничения и запреты на их передачу или залог, порядок реализации преимущественного права [на покупку доли], финансирование, распределение прибыли и т.п.

Читайте также  Как внести уставной капитал

Если в обществе несколько участников, помимо устава часто есть смысл заключить еще и корпоративный договор, говорит Сперанская. Там можно предусмотреть, например, опционы на покупку или продажу долей – таким способом нередко выходят из совместного бизнеса. Корпоративный договор также может разрешить ситуации, где одного устава недостаточно, в том числе, «дедлоки» (тупики в управлении). Пример приводит Николаева.

У ООО два участника, у обоих по 50% долей, а типовой устав требует более 50% голосов, чтобы принять решение о распределении дивидендов. Если один участник хочет вложить эти деньги в бизнес, другой никак не сможет повлиять на решение этого вопроса. Поможет тут корпоративный договор.

Кроме количества участников, бизнесмены могут иметь другие соображения, почему им стоит или не стоит идти к юристу за уставом. Например, они могут ориентироваться на размер выручки или прибыли – «если бизнес маленький, то и юрист не нужен». Но такая логика не всегда правильная, а предупреждает Николаева: бизнес может набрать обороты позже, а устав под его нужды можно разработать уже сейчас.

Юрист пишет устав под цели бизнесменов. Если они пока хотят развиваться автономно, то вхождение третьих лиц максимально ограничивается, а если компания ищет инвесторов – то наоборот, рассказывает Николаева. Если создается общество-держатель активов, Полозов советует дать высшему органу управления право предварительно одобрять сделки с этим имуществом.

Крупной холдинговой компании, у которой много «дочек», нужен коллегиальный или коллегиальный исполнительный орган управления (или оба), которые имели бы расширенные полномочия «управления дочками». Или можно исключить положения о заинтересованности сделок холдинговой компании – это сократит издержки при корпоративных одобрениях сделок, продолжает Полозов.

Четыре типичные ошибки юристов в уставах

Это самая частая проблема, говорит Бачинская. «В результате возникают вопросы, на которые приходится отвечать, чаще всего в суде», — делится адвокат. В ее практике был случай, когда один пункт устава закреплял безусловное право участника выйти из общества, а из другого условия об оплате доли следовало, что для этого нужно согласие других участников. Похожий пример приводит Полозов: раздел устава о правах участников разрешал им выход из общества, а другой раздел, «Выход из общества», наоборот, его запрещал. Конечно, каждый партнер толкует документ так, как ему выгодно, продолжает эксперт.

Часто бывает, что положения устава содержат уже недействующие императивные нормы закона – это юрист невнимательно проверил скачанный из интернета шаблон, говорит Полозов.

Это частая ошибка, по наблюдениям Аббясовой. «Если общее собрание участников принимает решения насчет сделок более 500 000 руб., значит, надо написать, что гендиректор может заключать любые сделки на сумму не больше 500 000 руб.», — объясняет юрист. Здесь невнимательность может повлечь, как минимум, вопросы контрагентов по сделке, а как максимум – отсутствие должного одобрения, признание сделки недействительной, ответственность гендиректора, предостерегает Аббясова.

Такая фраза нередко встречается в уставах ООО с одним учредителем. Но это неверно с точки зрения закона и может привести к неприятностям, если придет второй участник, предупреждает Полозов: «Банки, нотариальные конторы и госорганы могут отказаться работать с таким обществом, потому что в уставе нет положения о высшем органе управления – общем собрании участников».

Устав ООО в 2021 году

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

Содержание устава

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

  • Общие положения (наименование, местонахождение).
  • Юридический статус общества.
  • Цели и виды деятельности общества.
  • Филиалы и представительства общества.
  • Уставный капитал.
  • Изменение размера уставного капитала.
  • Права и обязанности участников общества.
  • Выход участника из общества.
  • Имущество и фонды общества.
  • Распределение прибыли.
  • Переход доли участника к другому участнику.
  • Переход доли участника третьему лицу.
  • Наследование доли в уставном капитале.
  • Общее собрание участников общества.
  • Исключительная компетенция общего собрания.
  • Единоличный исполнительный орган общества.
  • Ревизионная комиссия.
  • Коммерческая тайна.
  • Хранение документов общества.
  • Реорганизация и ликвидация.
  • Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2021 году

Образец устава ООО с одним учредителем в 2021 году

Что такое типовой устав ООО

Общества с ограниченной ответственностью получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями.

Обратите внимание, в новых формах регистрационных заявлений, утвержденных приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, можно указывать номер выбранного типового устава. Ранее такой возможности не было.

Типовой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявлении по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

  • протокол (решение) о внесении изменений;
  • заявление по форме Р13014;
  • устав (в 2-х экземплярах);
  • документ об оплате госпошлины.